La commission des études comptables de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) a été interrogée sur le traitement comptable d’une fusion absorption entre deux fondations (Bulletin CNCC n°167 septembre 2012).
La Commission a rappelé qu’il n’existe aucune disposition législative ou réglementaire relative aux conditions de réalisation d’une opération de fusion absorption entre deux fondations et qu’en conséquence, la valeur des apports retenue dans le traité de fusion entre les parties s’impose.
La fusion entre deux fondations peut donc être réalisée soit sur la base de valeur comptable soit sur la base de valeur nette.
Par ailleurs, le règlement CRC n°99-01 indique qu’un apport sans droit de reprise doit être inscrit en fonds associatif s’il correspond à un bien durable utilisable pour les besoins propres de l’organisme.
En l’espèce, la fondation absorbée apportant l’intégralité de son patrimoine et celui-ci concernant un ensemble de biens durables et fongibles, la commission a estimé que le caractère durable peut être apprécié pour l’ensemble de l’apport.
Ainsi, les actifs et les passifs apportés par la fondation sont comptabilisés au bilan de l’absorbante pour leur valeur individuelle telle que mentionnée dans le traité de fusion.
L’apport net, c’est à dire la différence entre les actifs et les passifs, est enregistré en fonds propres.
Le traité de fusion précise que l’apport net de la fondation absorbée sera affecté en partie au “fonds associatif” et le solde aux différents comptes de réserves ou report à nouveau figurant dans les comptes de l’absorbée.
Les nouveaux statuts de la fondation précisent que l’apport net de la fondation absorbée sera affecté à la dotation de la fondation (dotation de l’absorbée plus dévolution de la dotation complémentaire de l’absorbée) et à un fonds de réserves dont la consommation pourra être décidée par le conseil d’administration.
Si le fonds de réserve constitué dans les comptes de la fondation absorbée s’avère consomptible, la commission propose d’enregistrer l’actif net apporté de la fondation absorbée dans les comptes de la fondation absorbante, conformément à la liste des comptes prévus dans le règlement CRC n°2009-01.
Enfin, la commission rappelle la nécessité de faire figurer dans l’annexe en tableau de suivi des dotations, ainsi que des informations relatives aux actifs aliénables et inaliénables et aux engagements reçus.
