Révocation d’'un administrateur hors de sa présence

La Cour de Cassation s’est prononcée sur la validité de la révocation d’un actionnaire, hors sa présence et sans que cette révocation ait été inscrite à l’ordre du jour.

 

Un administrateur de société anonyme (SA), en désaccord avec les autres actionnaires, a tout intérêt à se présenter à l’assemblée générale pour faire valoir ses arguments.

 

En effet, dans un arrêt en date du 10 juillet 2012, la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation s’est prononcée sur la validité de la révocation d’un actionnaire, hors sa présence et sans que cette révocation ait été inscrite à l’ordre du jour.

En l’espèce, l’administrateur (d’une SA) avait été régulièrement convoqué à une assemblée générale et n’y avait pas assisté. L’assemblée a prononcé sa révocation alors que la question n’était pas inscrite à l’ordre du jour.

Estimant que cette révocation était intervenue de manière brutale et sans que soit respecté le principe de la contradiction, l’administrateur a fait assigner la société ainsi que les autres actionnaires aux fins d’obtenir l’annulation de cette décision.

Par décision en date du 28 avril 2011, la Cour d’Appel de Paris a estimé que régulièrement convoqué, l’administrateur s’était lui-même exclu des débats en décidant de ne pas se rendre à l’assemblée et a jugé qu’il était mal fondé à prétendre que les droits de la défense avaient été méconnus.

La haute juridiction a confirmé l’arrêt d’appel en jugeant que l’administrateur « s’est abstenu de se rendre tant au conseil d’administration ayant précédé l’assemblée générale au cours de laquelle son éviction a été décidée qu’à cette dernière, et qu’il s’est ainsi de lui-même exclu des débats et ne peut dès lors se plaindre d’une violation de ses droits ».

Cette décision résulte de l’application des dispositions de l’article L 225-105 du code de commerce, relatif aux assemblées d’actionnaires dans les sociétés anonymes (SA), qui dispose :

« L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement ».

L’assemblée générale d’une SA peut donc, en toutes circonstance, révoquer un administrateur et procéder à son remplacement, sans qu’il soit nécessaire que cette question soit inscrite à l’ordre du jour.